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《上海市产权转让信息公开发布活动管理规则》

作者:鼎创管理员  文章来源: 本站原创  点击数:4268  更新时间:2014-04-28

  上海市产权转让信息公开发布活动管理规则

 

(沪产管办[2006]32号) 

 

第一章   

 

第一条  (目的)

为进一步规范本市产权转让信息的公开发布行为,维护各方合法权益,推进企业国有产权公开有序转让,根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》和上海市人民政府《上海市产权交易市场管理办法》等相关规定,制定本规则。

第二条  (适用范围)

上海联合产权交易所(以下称“联交所”)是本市产权交易市场的产权转让信息公开发布平台。在联交所进行的产权转让信息公开发布活动,适用本规则。

企业国有(集体)产权的转让应当在联交所公开发布信息;其他产权的转让可以在联交所公开发布信息。

第三条  (含义)

产权转让信息公开发布(挂牌)是指出让方及其受托执业会员委托联交所通过联交所网站等渠道公开披露企业产权转让信息。

产权转让信息公开发布活动包括产权转让信息发布申请、受让意向申请、意向受让方的资格确认、确定交易方式等交易行为的全过程。

第四条  (原则)

产权转让信息公开发布活动应当遵循真实、完整、有效和公开、公平、公正的原则。

第五条  (管理部门)

上海市国有资产监督管理委员会(以下称“市国资委”)负责对本市企业国有产权转让的信息公开发布活动进行监督管理。

上海市产权交易管理办公室(以下称“市产管办”)负责对本市产权交易市场的产权转让信息公开发布活动进行监督管理。

第六条  (争议处理)

产权交易市场设立公平公正审议委员会,负责对产权交易市场疑难复杂或有重大影响的交易事项进行评审,提出的评审意见作为争议处理的主要依据。

市产管办负责公平公正审议委员会日常的组织和协调工作。

 

第二章  信息发布和公告内容

 

第七条  (信息发布申请)

出让方应当通过受托执业会员向联交所递交《信息发布申请书》,委托联交所公开披露产权转让信息。

《信息发布申请书》应当明确出让方及其受托执业会员与联交所之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。

第八条  (信息发布申请须提交的材料)

出让方的受托执业会员应当按照《上海市产权交易市场企业产权转让挂牌、举牌、交易合同审核须知》的要求,向联交所提交相关的信息发布资料,作为《信息发布申请书》的附件材料。

第九条  (产权转让公告)

产权转让公告是《信息发布申请书》的组成部分,是由出让方通过受托执业会员,委托联交所发布产权转让信息,广泛征集意向受让方的载体。

出让方应当按照经过内部决策和批准的《产权转让方案》,在产权转让公告中披露产权标的转让涉及的基本情况、出让条件、受让方资格条件、延长信息发布时间的情形和期限、与产权标的相关的重要信息等内容。

第十条  (产权标的转让涉及的基本情况)

产权转让公告应当对出让产权涉及的基本情况进行披露,具体包括下列内容:

(一)出让方、产权标的、受托执业会员的名称;

(二)标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、员工规模;

(三)出让方对标的企业的出资比例、出让方的企业性质以及标的企业前五名出资人的名称、出资额、出资比例;

(四)产权转让行为的内部决策及相关批准情况;

(五)标的企业近两年按规定经审计的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润、应收帐款等;

(六)按照有关规定应当进行资产评估的备案或核准情况以及总资产、负债、净资产的评估值;

(七)产权标的企业在资产评估基准日之后的资产调整情况;

(八)其他应当披露的内容。

第十一条  (出让条件)

产权转让公告可以根据产权标的的实际情况,提出为达成交易需要确定的出让条件,具体可包括下列内容:

(一)产权转让价格、价款支付的方式和期限要求;

(二)产权转让涉及的企业职工安置的要求;

(三)产权转让涉及的债权债务处置的要求;

(四)为达成交易而必须予以明确的其他出让条件。

首次公开发布产权转让信息的企业国有产权转让价格不得低于经备案或者核准的资产评估结果。产权转让的成交价格不得低于产权转让公告中载明的产权转让价格。

第十二条  (受让方资格条件)

出让方应当按照规定合理设置受让方的资格条件,并对资格条件的执行标准作出书面解释和说明,在产权转让公告中一并公布。受让方资格条件包括基本条件和必要条件。基本条件一般包括下列内容:

(一)完全民事行为能力的自然人或者独立法人地位的组织;

(二)良好的财务状况和支付能力;

(三)良好的商业信用;

(四)法律法规、市场规则规定的其他条件。

出让方属非国有(集体)主体或者国有(集体)产权出让方经所出资监管单位或者国有资产监管部门批准的,可以对受让方提出资信、资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等方面的必要条件。

在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者侵犯受让方合法权益、违反公平竞争的内容。没有公布的受让方资格条件不得作为确认意向受让方受让资格的依据。

第十三条  (重要信息披露)

出让方应当在产权转让公告中充分披露对产权标的产生重大影响的相关信息,且披露的信息应当附有合法合规的书面依据,具体可以包括但不限于:

(一)标的企业的重大对外投资情况;

(二)审计报告和评估报告的保留意见或重要揭示;

(三)本次转让是否涉及国有产权拟向管理层转让的情况以及出让方和标的企业的管理层名单;

(四)公司内部股东关于行使或放弃优先受让权的承诺;

(五)标的企业存在的重大债权债务或担保事项、租赁协议、法律诉讼事项;

(六)在资产评估基准日之后,对产权标的企业营业收入、净资产价值有重大影响的经营行为或重大决策等信息。

第十四条  (信息发布期限)

信息发布期限由出让方决定,但不得少于20个工作日,一般不超过6个月。国有产权转让的信息发布期以省级以上公开发行的经济、金融类报刊上刊载信息之日为起始日。

产权转让采取拍卖或者招标方式的,可以在产权转让公告发布的同时确定刊载拍卖公告或者招标公告,也可以在《产权转让公告》中按照拍卖、招标的法定期限,明确刊载拍卖公告或招标公告所需要顺延的公告期限。联交所负责登记意向受让方,并委托相关机构组织实施拍卖或招标。

 

第三章  受让意向申请

 

第十五条  (意向受让方)

意向受让方是对在产权交易市场公开发布转让信息的产权标的有受让意愿的法人、自然人等市场主体。

第十六条  (材料查阅)

意向受让方在提出受让意向申请前,可以通过受托执业会员在联交所的指定地点,对产权转让信息发布的相关资料进行查阅。

第十七条  (受让意向申请)

在产权转让信息公开发布期限内,意向受让方通过受托执业会员向联交所递交《受让意向申请书》,对受让意向的真实性、符合受让方资格条件、遵守市场规则等作出承诺,对公开发布转让信息的产权标的表示受让意愿(举牌)。

《受让意向申请书》应当明确意向受让方及其受托执业会员与联交所之间的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。

第十八条  (受让意向申请须提交的材料)

意向受让方的受托执业会员应当在信息发布期限内,按照《上海市产权交易市场企业产权转让挂牌、举牌、交易合同审核须知》的要求,向联交所提交意向受让方的相关资料,作为《受让意向申请书》的附件材料。

第十九条  (联合表达受让意向)

本规则所称的联合表达受让意向,是指两个及以上法人、自然人或者其他组织组成联合体,以一个意向受让方的身份提出受让意向申请。联合体内的各方应当签订联合受让协议,约定各自所享有的权利和承担的义务,并确定其中一方为联合体代表,联合体代表的权利、义务应在联合受让协议中予以明确。

可以接受对转让股权联合表达受让意向的,出让方一般应事先征得产权标的企业存续股东的同意,并在产权转让公告中载明是否允许联合体受让以及对联合体各方的具体资格条件。

在信息发布期限内,联合体的参与主体发生变更的,应当重新申请受让意向。联合体在信息发布期满后不得变更其中主体。

 

第四章  信息发布的审核和组织

 

第二十条  (材料提交的要求)

出让方对《信息发布申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。意向受让方对《受让意向申请书》的填报内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

由产权交易主体自身形成并出具的产权交易相关资料,一般应提供原件。无法提供原件的,应提供书面说明,并由原件的持有方在复印件上载明“本复印件与原件核对一致”的核对意见后盖章。

第二十一条  (受托执业会员的核实)

出让方的受托执业会员负有尽职调查的义务,应当对所代理的产权标的项目进行充分的尽职调查,并对出让方所提交材料的真实性、完整性、有效性进行核实,出具产权转让项目的材料核实意见。

出让方的受托执业会员应当出具推介意见,积极推介产权出让项目,充分披露产权转让信息,充分揭示项目投资价值。

意向受让方的受托执业会员应当对委托主体的资信能力进行尽职调查,并对意向受让方所提交材料的真实性、完整性、有效性进行核实,出具意向受让方的推介意见和材料核实意见。

第二十二条  (联交所的审核受理)

联交所应当对由受托执业会员递交的《信息发布申请书》及其附件材料的合法合规性进行审核;按照产权转让公告中的出让条件和受让方资格条件,对在信息发布期限内由受托执业会员递交的《受让意向申请书》及其附件材料的合法合规性进行审核。审核结果应以《材料审核反馈函》形式书面告知或通过网站发布方式告知受托执业会员。

联交所应当制订具体的审核受理标准,建立审核人员责任制,一般应一次性告知相关受托执业会员需要补正的内容。受托执业会员应当根据联交所的审核意见,在《材料审核反馈函》通知之日起10个工作日内补正相关材料。逾期不予补正的,联交所可作出拒绝受理的审核意见。

联交所对《信息发布申请书》、《受让意向申请书》及其附件材料或补正的材料审核通过后出具《受理通知书》,并登记存档。

对审核中发现有重大违规情形的,联交所应当将《材料审核反馈函》同时抄报市产管办,由市产管办经查实后视情形对受托执业会员进行查处,并作为选择确定从事企业国有产权交易中介业务经纪机构的重要依据。

第二十三条  (受让信息反馈)

联交所受理意向受让方的受让意向申请后,可及时以《信息发布反馈函》的形式通知出让方的受托执业会员。信息发布期满后,联交所应当以《信息发布反馈函》的形式将所有意向受让方的信息告知出让方的受托执业会员。意向受让方的信息包括:意向受让方的名称、财务状况、收购资金来源以及与产权标的企业所在产业的关联度等相关信息。

第二十四条  (对意向受让方的尽职调查)

出让方的受托执业会员可以在联交所指定的地点,对意向受让方递交的《受让意向申请书》及其附件材料进行查阅,并必要的方式对意向受让方的受让意愿、履约能力以及是否符合受让方资格条件等情况进行尽职调查。

第二十五条  (资格确认)

信息发布期满后5个工作日内,出让方应当通过其受托执业会员向联交所提出对意向受让方资格确认的初步意见。联交所应当在收到出让方初步意见后3个工作日内,与出让方共同确认具有受让资格的意向受让方,并以《资格确认意见书》的形式,将资格确认的情况通知意向受让方的受托执业会员。若意向受让方人数较多,联交所可适当延长资格确认时间。

出让方对意向受让方是否符合条件存有异议的,可以通过其受托执业会员向联交所提出要求复核的书面意见;出让方未经联交所同意,不得擅自告知意向受让方相关的资格确认意见。

对意向受让方没有完全响应产权转让公告的全部出让条件或者提出其他附加条件的,联交所应当不予确认其受让资格。

第二十六条  (对产权标的的尽职调查)

经资格确认的意向受让方在签订保密承诺函,承诺对出让方、产权标的、标的企业的相关信息承担保密义务后,可以通过受托执业会员对产权转让公告的内容和产权标的所在的实地情况等进行尽职调查。出让方应当对意向受让方的尽职调查予以积极配合。

尽职调查的截止期限一般限于资格确认后的10个工作日之内,也可以由联交所根据实际情况另行确定。

第二十七条  (确定交易方式)

经公开征集只存有1个符合条件的意向受让方的,采取协议转让的方式,除双方有特殊约定外,签署合同达成交易应当在《资格确认意见书》发出后1个月内完成。

经公开征集产生2个或2个以上符合条件的意向受让方的,联交所应当在意向受让方资格确认完成之日起的2个工作日内,根据产权标的的具体情况或者产权转让公告的约定,确定采取竞价交易的方式。

 

第五章  信息发布活动的调整

 

第二十八条 (延长信息发布时间)

在信息发布期内没有征集到意向受让方或者意向受让方均不符合受让方资格条件,并且出让方不变更信息发布内容的,联交所可以根据出让方在《信息发布申请书》中关于延长信息发布的相关约定办理有关手续。每一延长信息发布期不得少于5个工作日。

第二十九条  (重新发布信息)

产权转让公告一经发布,任何主体不得擅自变更公告内容。信息发布后出让方如需在产权转让公告中变更或者增加内容的,应当通过受托执业会员向联交所重新申请信息发布。

在信息发布期限内,按规定应当披露的信息,因出让方未作披露,需要重新发布信息的,应当按照《信息发布申请书》的约定,由出让方向联交所承担相应的违约赔偿责任。

信息发布后未征集到意向受让方,出让方需要变更受让方资格条件的,应当将变更事项报产权转让相关批准机构批准后,变更产权转让公告,并重新履行信息发布申请程序。若联交所已经审核登记了意向受让方,则出让方不得变更受让方资格条件。

重新发布信息的产权转让底价可以下浮不超过前次信息发布产权转让底价的10%。当企业国有产权转让底价低于经备案或核准的资产评估结果的90%时,应当按照国家及本市的有关规定办理相关手续。

第三十条  (交易活动的中止和终结)

产权交易进程中,出现阻碍交易活动无法按规定程序正常进行的情形时,交易活动应当中止。产权交易进程中出现的阻碍交易活动无法按规定程序正常进行的情形,经调查核实并确认无法被消除时,此次产权交易活动应当终结。

联交所可以依据相关主体的书面申请和有关证据,在3个工作日内作出是否中止交易活动的书面意见,也可以无须当事人的申请视交易情形之需要而直接中止。联交所在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,并依据客观事实和产权交易中止、终结的相关市场规则,作出恢复交易、责令限期改正、重新发布信息、终结交易活动等处置意见。

相关主体若对联交所的书面意见存有异议或者联交所在规定时限内未作出相关书面意见的,可以向市产管办申请,联交所自接到市产管办受理通知之日起即应中止产权交易。在中止交易期间,市产管办可以要求联交所调查核实并出具书面意见,也可以独立开展调查核实,还可以移交公平公正审议委员会进行调查核实,依据客观事实和产权交易中止、终结的相关市场规则,作出维持中止的决定、恢复交易、责令限期改正、重新发布信息、终结交易活动等处置意见。

中止、终结的交易活动应当在联交所网站上公告。中止期限由相关决定主体根据实际情况设定。涉及交易活动中止、终结的相关申请、证据和处置意见应当报市产管办备案。

第三十一条  (自行终结)

在信息发布期内没有征集到意向受让方,并且出让方在产权转让公告内未明确延长信息发布期限的,本次信息发布活动自行终结。

 

第六章  产权转让信息公示的程序

 

第三十二条  (信息公示)

信息公示,是指根据市国资委的规定,经批准采取协议转让的企业国有产权的相关信息,在联交所网站上进行公示,接受社会监督的行为。信息公示期应当不少于20个工作日。

第三十三条  (公示内容)

信息公示应当包括下列内容:

(一)产权标的的名称;

(二)产权标的企业经评估的资产构成情况;

(三)产权转让行为的批准情况;

(四)出让方、受让方的基本情况;

(五)转让价格;

(六)其他应当公示的内容。

 

第七章  行为规范和违规处理

 

第三十四条  (保密义务)

联交所、出让方及其受托执业会员应当对意向受让方的相关信息承担保密义务。

意向受让方及其受托执业会员应当对在产权标的企业尽职调查过程中所获取的信息承担保密义务。

第三十五条  (禁止行为)

产权转让信息发布活动禁止下列行为:

(一)出让方或者意向受让方提供虚假、失实材料的;

(二)出让方提出的出让条件和受让方资格条件中出现不正当的限制性要求、具有明确指向性或者有违反公平竞争的内容,但国家法律法规另有规定的,从其规定;

(三)信息发布期间,出让方随意变动信息发布的主要内容和条件,或者擅自将信息发布的产权标的进行私下转让的;

(四)出让方扰乱交易秩序或者故意设置障碍,阻碍意向受让方及其受托执业会员开展尽职调查,对符合条件的意向受让方不予资格确认的;

(五)出让方无故不推进产权交易进程,经联交所催办仍不作为的;

(六)意向受让方或其受托执业会员借尽职调查之名,通过获取出让方或标的企业的商业秘密,侵害出让方或标的企业合法权益的;

(七)意向受让方随意变更受让主体,采用串通或其他不正当竞争行为参与受让的;

(八)受托执业会员在信息发布或者受让意向申请的过程中,同时接受出让方或者意向受让方委托的;

(九)受托执业会员为出让方或者意向受让方的违规行为、违规要求提供代理服务的;

(十)受托执业会员串通委托人影响交易秩序,或者在代理的产权交易项目中同时作为意向受让方的;

(十一)联交所及其工作人员预设意向受让方登记数量或者无理拒绝、排斥意向受让方进行登记的;

(十二)联交所及其工作人员弄虚作假或者联交所工作人员玩忽职守,损害国家利益或者相关主体合法权益的;

(十三)法律法规规定的其他禁止行为。

第三十六条  (出让方的违规处理)

出让方发生本规则第三十五条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项禁止行为或者违反本规则规定的,联交所应当中止交易并进行事实确认后向市产管办报告;出让方属国有的,联交所应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报,由上述部门予以处理;对非国有出让主体的违规行为,联交所应当及时向市场监管机构报告,视情形在网络平台上通报批评,并记录于产权交易市场诚信档案。出让方违规,应承担《信息发布申请书》中承诺的违规赔偿责任;有违法行为的,承担相应的法律责任。

第三十七条  (意向受让方的违规处理)

意向受让方发生本规则第三十五条第(一)、(六)、(七)项禁止行为或者违反本规则规定的,联交所应当中止交易并进行事实确认后向市产管办报告,并记录于产权交易市场的诚信档案;意向受让方属国有的,联交所应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报,由上述部门予以处理;对非国有意向受让主体的违规行为,联交所应当及时向市场监管机构报告,视情形在网络平台上通报批评,并记录于产权交易市场诚信档案。意向受让方违规,应承担《受让意向申请书》中承诺的违规赔偿责任;有违法行为的,承担相应的法律责任。

第三十八条  (受托执业会员的违规处理)

受托执业会员发生本规则第三十五条第(六)、(八)、(九)、(十)项禁止行为以及违反本规则规定或者因出让方、意向受让方的违规行为而承担连带责任的,联交所应当按照会员管理的有关规定进行处理,并报告市产管办,由市产管办记录在案,视情形给予警告、通报批评等处理。执业会员违规造成他人损失的,应承担赔偿责任;有违法行为的,承担相应的法律责任。

第三十九条  (联交所及其工作人员的违规处理)

联交所及其工作人员发生本规则第三十五条第(十一)、(十二)项禁止行为或者违反本规则规定的,由市产管办按照有关规定予以查处;有违法行为的,承担相应的法律责任。

 

第八章   

 

第四十条  (产权转让意向信息的发布)

联交所可以提供产权转让意向信息发布的相关服务。出让方通过受托执业会员,委托联交所发布的产权转让意向信息,一般包括发布产权标的基本情况、所处行业、相关财务指标的帐面值、当前履行转让程序所处的阶段等信息,并由受托执业会员出具推介意见和材料核实意见。产权转让意向信息发布的期限由出让方确定,一般不超过6个月。意向信息发布的期限不能替代转让信息发布的期限。

第四十一条  (其他产权类型)

物权、知识产权转让的信息公开发布可以参照本规则之规定进行。

第四十二条  (操作细则)

联交所可以依据本规则,制订操作细则和业务流程,报市产管办审核后施行。

第四十三条  (施行)

本规则自200691日起施行。《上海市产权转让信息公开发布管理规则》(沪产管办[200521号)同时废止。

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